近年、M＆Aのご相談が増えてきておりますが、今回は、譲渡側からのご相談の中で、トラブルや交渉のハードルとなった事例と、その解決策をいくつかご紹介いたします。
◇マッチング先行による交渉時のトラブル
特に最近は、「マッチングまでできているので、具体的な契約や手続きの交渉サポートをしてほしい」というご相談が増えているように感じます。譲渡条件（いくらで売るか、譲渡後の前社長の関与方法や従業員の雇用条件等）を提示する前に、先に相手だけを決めてしまうパターンです。
この場合、マッチング後に、売り手買い手どちらかから売買条件を提示することになりますが、いざ条件を提示すると相手方の意向と大きく乖離していたため破談となる事例や、これから新たな相手先を探すのも面倒なので条件面を一方的に譲歩する事例、もしくは、新たな相手先を探すところからリスタートすることになり、これまでの交渉時間が無駄になる事例など、失敗例が多いように感じます。
譲渡を検討する際は、「（ただの）交渉相手」を探すのではなく、まずは譲渡条件を明確に決め、「売り手側の条件を受け入れてくれる相手」を探す、という意識を持って進めると、このような失敗は起こりにくくなります。
◇手続きや会計処理の不備
会計処理や法務面（特に労務面）の整備ができておらず、交渉途中で不備が発覚し売買条件を下方修正される場合もあります。一部を具体的に挙げてみます。
・株の所有者が分散している、名義株がある
買い手側は、株の100％取得希望が多いため、譲渡直前に分散した株を急いで集約しようとしても、少数株主との株価交渉がうまくいかない、株主が亡くなっていて相続人と連絡が取れないなど、株の集約に時間がかかった事例が実際にありました。最悪の場合は交渉が終わってしまうことも考えられるため、自社の株主構成を確認し、集約や整理が必要な場合は事前に着手することがポイントです。
・部門別会計を行っていない
複数事業や店舗を経営している場合の、事業別、店舗別の損益管理を行っていないため、譲渡時に買い手側へ提示する情報が不足してしまうという事例も比較的多くあります。事業別、店舗別の損益管理はM&A に限らず、経営管理のために不可欠な情報ですので、複数の事業や店舗がある場合には必ず部門別管理することをお勧めします。
・労務面の整備が出来ていない
有休の消化率が低い、勤怠管理が甘く未払い残業代の可能性がある、退職金制度があるが退職金の積み立てを行っていない、など労務面の不備があると、これも譲渡金額の下方修正要因となる可能性があります。労務面の整備は対応に時間やお金がかかることが多いため、余裕を持って早めの対応が望ましいです。
上記は交渉のハードルとなった事例の一部でしかありませんが、M＆A を無事に成約させるには、事前準備や進め方の工夫がとても大事です。不安に思われる点や不明点は、早いうちに相談、解決されることをお勧めします。